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17 年前
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大学时候，更纱（莫文蔚 饰）暗恋了一位学长，但学长喜欢的是她的好朋友。沮丧不已的更纱在出国旅行时也总是提不起劲，但她结识了一名可爱的高中男生子霖（言承旭 饰），帅气阳光的子霖正好填补了更纱空缺的情感世界，他们的爱情不受年龄的限制，共度的时光愉快甜蜜。
子霖的爱来的太激烈 的，他甚至要放弃自己的前程与更纱在一起。子霖的母亲请求更纱离开子霖。但更纱的忍痛离去，却被子霖认为是玩弄感情之人，也因为这段情，使子霖变得不相信感情了。
更纱后来认识了年轻有为的子谅（张学友 饰），两人感情稳定。但当更纱看到了子谅的家人时，她才知道，子谅便是子霖的亲生哥哥。复杂的感情纠纷，再次交织……。从小出生在大巴窑的保险经纪国程(黄奕良饰)，啤酒工厂人事部主任保美(李南星饰)和啤酒工厂机器维修主管朋琨(苏智诚饰)，三人一起长大，已经是三十多年的邻居，更是三十多年的好朋友了。国程做事好高骛远，他有一位在银行担任出纳的妻子惠明(黄碧仁饰〕，妻子为了国程总是在外乱花钱而不断的唠唠叨叨，最终让国程不厌其烦走到了离婚的地步。 保美是一个没有安全感的人，他现在居住在三房式组屋,不开车不用冷气,甚至从来不请朋友去喝茶吃饭，而饿了就用积攒的谷物来充饥抗饿。到了交女朋友的年纪，他也是计算着如何才能交到一个最省钱的女朋友，就这样，慢慢的到了四十岁，他还是依然自己一个人。 朋琨和保美是公司的同时，他总是偷偷的跑回家偷懒，陪着老婆和孩子，朋琨的妻子锦绣(杨莉冰饰)有一个阿姨，Elephant(朱咪咪饰)。Elephant是个老姑婆,没有什么工作的她在大巴窑的中心开起了...。
