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在2004年密歇根州的一场NBA球赛上，发生了一起球员和球迷之间的恶性事件，牵涉其中的主要人员探讨了这起打架事件，及其产生的后果和持续性影响。威尔（迈克尔·萨拉兹饰）与女朋友卡西（盖尔·亨尼卡特饰）共谋杀死他富有的阿姨丹妮（埃琳诺·帕克饰），然后盗取她的财产。但是首要条件，他们必须先除掉丹妮阿姨家中的一群猫，因为威尔只要一看到这些猫，就觉得毛骨悚然。一切似乎都照着计划进行，他们除掉了猫，正着手将丹妮阿姨的轮椅从山丘上推下去时，那一群猫竟然出现了，把威尔与卡西吓个半死……丑恶的真相因此大白。。年届半百的征三拜访双胞弟征彦的画坊，两人为一本画册，遍访记忆中梦幻的村庄，将时光倒叙至童年生活──1948年，自小有画画天份的□生兄弟，因母亲兼老师的教学态度，使村内同学对他俩轻蔑及冷嘲热讽，于是二人独自游玩，与大自然为伴，以抒发心中情绪；母亲的教育，把孩子对人、事、物的好奇，变成自然的成长……。