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尽管已经击败了美国不义协会，但寇特妮·惠特莫尔(布瑞克·巴辛格 Brec Bassinger 饰)依旧以逐星女的身份在蓝谷镇里巡逻，从而预防着下一个“反派”的出现。而其他正义协会成员也都有着自己的目标，尤兰达(维特·蒙雷尔 Yvette Monreal 饰)在处理杀害脑波给自己带来的罪恶感，贝丝(安杰利卡·华盛顿 Anjelika Washington 饰)在试图恢复护镜中的A.I.查克，而里克(卡梅伦·格尔曼 Cameron Gellman 饰)则在寻找所罗门·格兰迪的踪迹。直到帕特(卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰)告知了不义协会剩余成员阴影(乔纳森·凯克 Jonathan Cake 饰)的出现，美国正义协随之再次组建了起来。。夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）接待了一批客人，这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎，并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水，但是在这里多了几个“巨蛋”以后，老人们从水中得到了源源不断的能量，焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现，他的客人们根本不是研究人员，而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……。