这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线,与苏联第43军的部队并肩作战,阻止德军的前进,直到增援部队到达。由于寡不敌众,这些年仅十多岁的年轻人在一场持续近两周的战斗中献出了自己的生命。这场战斗旨在阻止远为优势的德国军队向莫斯科推进。这部电影不仅关于战争。它也关乎爱情,真正的友情,以及从童年到成年的道路。大约3500名学员和他们的指挥官被派去坚守莫斯科郊外的最后一道防线。他们大多数人永远留在那里。。年轻貌美的尹芳若受委托去照顾一个身患绝症的画家史轶南,让其恢复治疗的信心,史轶南是一位高素质、高学历、高收入的成功男士,两人在朝夕相处中渐渐相爱了,然而史轶南的母亲是位相当势利的女人,她内心觉得尹芳若配不上自己的儿子,就用尽了各种手段想要把尹芳若赶离史轶南的身边,尹芳若在史母的强大攻势下几乎要招架不住,而这时偏偏尹芳若的前任男友也出现了,他为了让尹芳若再次回到自己的身边,同史母合作,拆散这一对恋人, 史轶南面对母亲的刻意刁难,以及不停安排同别的女人相亲,一忍再忍,而在面对尹芳若前男友同母亲联手合作时,他再也无法忍受,为了捍卫自己的爱情和人生,他不再对母亲惟命是从,在史母一次次挑刺尹芳若时他也开始护着尹芳若,此行为引起尹母极大的不满,史轶南面对爱情,亲情的情感纠葛,究竟何去何从……。