尽管厄尔(马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰)身强体壮孔武有力,但暴躁的性格和简单的头脑让他离做个好警察的目标越来越远,在又一次闯下大祸之后,他成为了一名小保安。一次交通检查中,厄尔遇见了警察汉克(史蒂夫·茨恩 Steve Zahn 饰),脾性迥异的两人为了一点小事大打出手,导致汉克更因为厄尔的小小手段丢掉了工作也成为了一名保安。厄尔怎么也不会想到的是,正是他的手段让汉克成为了自己的同事,他们不仅在一座大厦里工作,甚至被编排在了一起做了搭档,充满了争吵的生活可想而知。 偶然中,厄尔和汉克发现了一个牵连到警方高层的特大走私团伙,秉着善良和正义的本性,两人决定不顾上级压力,誓要将真相查个水落石出,而在此过程中,威胁和危险不断的向两人靠近着。。现实与想象总是有很大差距。梁致远走出校门踏入社会后,感到社会上人际关系的复杂,人与人相处仿佛在演戏,永远不知道对方说的哪句话是真的,只能小心揣测别人的心思。在同事的撮合下,他认识了八面玲珑的许小曼,两人刚好形成性格上的互补。不久,他们双双坠入爱河。许小曼也时常开导不能与时俱进的梁致远,但他天生书呆子气,根本听不进去,最终二人分道扬镳。
梁致远与许小曼分手后,失落而消沉,他只能重新独立面对这个复杂的社会。最终,他默认了当今生存的游戏规则,反而得到提拔重用。待一切适应后,他不由想起了许小曼当初的谆谆教导,但为时已晚。。清光绪二十六年,枪王程子清想借助朝廷力量购置枪炮与洋人决战。黄团首领赵三多与“红灯照”首领林黑儿误认程子清是奸细,派红灯照莲花携毒镖与黄团二首领高元祥暗杀程子清。面对洋人的入侵,以光绪为首的主和派和以端王、庄王为首的主战派发生争执。狡诈的慈禧决定让义和团和洋人厮杀。程子清劝说上了当的高元祥不要攻打德国使馆,高非但不听,反与枪王打在一起。顿时,枪声四起,程子清掩护高元祥退出险境。
茶馆里,枪王告诫穿着红灯照标记红鞋的莲花赶快离去,免露踪迹,莲花备受感动。一个夜晚,程清乘机窃走了来妓院嫖妓的洋人的枪,同时听到洋奴段德昌对赛金花的一席话,继而又遇高元祥.正欲动手,高被飞来的瓦片打落房下,枪王救下高元祥,与赶来的段德昌等人打在一起。枪王来王府送枪,听到端王与李莲英的密谈,才知朝廷只足利用义和团,大为失望。枪王闭德国使馆时.落入克林德的圈套,因寡小敌众坠窗昏倒,幸被慈善院院长华裔德籍人林罗密救走。莲花返回大营时,正遇洋人偷袭“红灯照”,幸亏枪王带洋枪队赶到解了重围。
枪王与莲花回京找高元祥,发现高元祥中计火烧使馆。突然,高元祥中弹。被救到教堂,枪王和莲花与黄团三首领潘友会见面,枪王认出他就是在德国使馆中夹击他的蒙面人。潘友会拔枪射击,莲花为掩护林罗密中弹身亡。受伤的高元祥奋力掐死了潘友会,用莲花手中毒镖刺进自己的胸膛。慈禧决定对洋人宣战。枪王独闯德国使馆,抓住了克林德,克林德以抓住的林罗密相要挟,枪王同意撤离,但克林德突然举枪射击,林罗密中弹身亡。愤怒的枪王击毙了克林德。。