西安事变时,因率部抢占赤水河扭转事变局势的卫大河被贬回乡。抗战爆发他重返前线,被派往由国共两党共同组建的中条山游击纵队,面对各种势力的相互倾轧,卫大河依然屡建奇功。在八路军团长高晓山、我党地下工作者付洋、姜雅真等人的帮助下,在与日军进行了骑马山、雪花山、永济血战及保卫根据地等一系列残酷斗争后,卫大河经历了人生蜕变,成长为一名优秀的共产党员。高晓山牺牲后,卫大河为保住游击纵队与国民党顽固派斗智斗勇,同时率陕军在中条山地区英勇抗战。他熟练地运用游击战术与日军周旋,迫使杵村久藏无法出兵,彻底粉碎了日军西进的战略企图。最终率残部于贵人峁牵制日军主力,宁死不降,血战到底,用生命谱写了一曲壮丽的英雄赞歌。。高哥(高捷)接到小麻花(伊能静)的电话,赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头(林强),没动手而是找到刑警欲讨公道,却被反抓,明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子,想想得来的也只有失落。
因为不懂与时俱进,高哥显得很“可悲”,天早换成了另外的天,他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想,不想在打打杀杀中混日子,可是却无力改变环境,只能想办法适应环境,然而适应的结果,是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起,能短暂放松身心,但是他们在食物链中处于相同的一环,能做的,也只是尽量要笑声持久一些。。