影片以小女孩梅的成长经历为主线,讲述了她先后在两个家庭环境中的生活境遇。梅10岁时到城里一个大户人家当佣人,主人是一个民间音乐家,常常带走家里所有财物出门游历,大小事务都由少奶奶一人承担。少奶奶曾经有一个女儿,在一场大病中夭折,梅长得很像死去的小姐,因此受到少奶奶格外的爱护。时光如流水,梅已经出落得亭亭玉立,而家里也不再需要她。少奶奶忍痛将她送去了音乐家浩民家中当佣人。浩民的未婚妻是一位热烈奔放的现代女性,两个截然不同的女孩形成了一种传统与现代的交锋。。玲珑山庄主十三燕早已退出江湖,李少白和狄八方却在其房里发现命案物证,然而十三燕中毒多年已成废人,少白查出十三燕好友屈方才是真凶。屈方听令于夜叉组织,下毒抢劫继而栽赃十三燕。。民国初年,一颗陨石滑落长空,落入秦岭之地,意外引出神秘古墓,传闻古墓中藏有价值连城的珍宝。彼时军阀割据,为了获得秘藏以充军费,汤司令迅速派人封锁了现场。那时民间有卖国求荣之辈,也有愿为国家奔走努力之人。崔显灵的徒弟马九川便是其中之一。汤司令的副手秦天带人强闯崔显灵家中逼迫崔显灵的徒弟马九川带路探墓。当马九川等人来到秦岭天坑附近时,另一队人马同时抵达——日本人江口拓带领的日军。为了墓中宝藏,众人纷纷心怀鬼胎。经历了墓中的重重神奇异象和致命危险,众人终于见到了心心念念的宝藏,军阀和日本人的丑恶在这一刻展露无遗……。