第一次世界大战爆发前夕,一群欧洲的贵族和艺术家为了护送刚逝世知名歌剧女伶的骨灰回到她出生的小岛,展开了一次航行。不料在途中遇到大战爆发,船上涌进一批难民,在封闭的空间中形成了鲜明的阶级对比。费里尼化身为弗莱迪.琼斯饰演的热心记者,为观众介绍船上形形色色的人生百态,其中犹有些锐利的人性观察,暴露了艺术家伪善的面孔。。在一个漆黑的夜晚,某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视,重案组杨高(张嘉译 饰)专门负责此案。经过缜密分析,警方已经锁定几个重要嫌疑人,杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主(冯巩 饰)和老田(滕汝骏 饰)蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站,负责监视犯罪团伙中的头目“智者”(牛振华 饰)。
由于工作性质的关系,民主和老田对家里人也严格保密,夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间,民主的女友百林(江珊 饰)心生误会,老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出,叶民主则在水塔内孤军奋战,似在进行一场遥遥无期的战争……。1936年,太行山附近的杂技之乡来了一支日本的杂技表演团体“大和班”,他们前来与当地最为著名的杂技团体“永春班”和“华勇班”切磋技艺,可是竞技的背后却隐藏着很大的阴谋,并借机羞辱中国的国技杂技艺术。大和班通过奸诈手段接连打败了永春班和华勇班。抗日战争爆发,永春班的龙战海和华勇班的凤姑刘奎等人摒弃前嫌,联手抗敌,与大和班在擂台上几次较量,最终战胜了大和班,捍卫了中国杂技的荣誉,并配合八路军凤姑的小叔侯振国,粉碎了鬼子的阴谋。。