法国绅士马德奥(费尔南多•雷依 Fernando Rey 饰)在西班牙乘车回国,在车厢里他遇到了一对母女、一个侏儒以及一个弟弟的朋友。火车发动前,一个女人(莫利纳•安赫拉 Molina Angela 饰)拎着行李匆匆赶来,马德奥向她泼了一桶冷水,这让众人颇为不解。回到车厢后,马德奥跟其他人讲述自己的遭遇:原来这女人是马德奥哥哥家的西班牙女仆孔奇塔(卡洛尔•布盖 Carole Bouquet 饰)。她的美貌深深吸引了马德奥。为了示爱,他资助孔齐塔母女摆脱经济困难,然后提出让她做自己的爱人。虽然,孔奇塔对他半推半就,但是始终没有答应他的性要求。这令他非常恼火,特别是当他发现这个自称处女的女人居然另有情人时,更是怒不可遏……
本片中,西班牙导演布努埃尔用两名女演员扮演同一角色,颇具象征意义。。次郎是光明寺博士为了替代死去的儿子一郎而倾尽心血的产物,但是作为一个有自主意识的人造人,次郎的思维装置——良心回路在完成的时候出了问题。人类害怕次郎,因为次郎可以不断学习,最后超越人类;而机器人也讨厌次郎,因为拥有良心回路的机器人更加接近人类。并且,有良心回路的机器人是可以拒绝命令的,这更是让次郎被人类和机器人两边都排斥的原因。 在于基路教授战斗中,次郎一边通过战斗学习促使良心回路成长,一边寻找光明寺博士的下落。这时,自称次郎的弟弟的人造人三郎为了确认自己存在的意义而向次郎发起了挑战,而让次郎无法还手的利用就是,冷酷的基路教授把光明寺博士的脑放在了三郎体内!!。