因循着这个世界的规则,难道最后只能被规则牺牲?七年前一场车祸,不仅夺走年轻男子(小田切让饰)的生命,也让他家人们的生活彻底被打乱。讽刺的是,肇事者是前政府高官,并且已经换上阿茨海默症,因此被免于起诉。男人的遗孀良子(尾野真千子饰)没有等到肇事者的道歉,于是宁愿拒绝巨额保费。转眼七年过去,肇事者寿终正寝,而此时的良子为了贴补家用,不但同时打着两份工,甚至其中一份还要出卖肉体。与此同时,他的儿子变得沉默寡言,在学校里承受着其他少年的霸凌和羞辱。 可是说到底,良子一家究竟有什么过错?她们只是遵循着这该死的规则而已……。解放前的上海,很多底层人寄居在闻家店,正可谓三教九流,鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生;赖皮匠为妻子治病债台高筑;走方卖药的金老头讲义气;巡捕石敢当呆头呆脑;报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师(石挥 饰)则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花,放浪不羁。她先是与小偷杨七郎(张伐 饰)私通,不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹(周璇 饰)。妒火中烧的赛观音,从此对妹妹百般欺负,并与姘头小方密谋毒死闻太师,卖掉石小妹。而此时,决定重新做人的杨七郎,正准备和石小妹私奔,正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起,闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。初出茅庐的栗原(柄本佑饰)被上司(光石研饰)派到韩国釜山去拍摄旅游广告片。对韩文一窍不通的他只身来到异国,竟然没能碰上原先约好的当地导游。正当他一筹莫展之际,邂逅了一名神秘的日本美女阳子(江口德子饰)。两人一同观光游览,釜山正在举行国际电影节,整个城市十分热闹。快乐的三天很快过去,分手的时刻就在眼前,栗原得知了阳子的秘密……。