公元337年的东晋时期,门第风气极盛,三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵,将独生女儿祝英台许配马氏太守,因为担心无心向学的女儿失礼于人,遂叫她女扮男装来到书院好好进补,因书院均是男儿,祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。
在书院,祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯,因情义相投,两人相交甚笃,日日相对中,祝英台的女儿身被梁山伯识破,两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书,期望取得功名后将祝英台迎娶进门,然而门第的隔膜终难消除。。艾米丽(达科塔·范宁)的妈妈死在满是血泊的浴缸里,小女孩深受打击,陷入了孤僻。为了让女儿尽快走出阴霾,大卫(罗伯特·德尼罗)带着女儿搬到了乡村。在这里,艾米丽结识了她的新朋友——查理,他们一直在玩捉迷藏。可是除了艾米丽谁也不知道查理是谁,他似乎活在女儿的假象中,又似乎就游走在他们周围。
恐怖事件接二连三的发生,艾米丽变得愈加神情恍惚,大卫渐渐意识到问题的严重性。他开始潜心记录女儿的言行,希望阻止查理接近女儿。可是,查理究竟是谁?他藏在哪?。