人到四十的香港某中学国文教师林耀国(张学友)是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他,如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗,只收获了一份难言的失落,但在他的“坏学生”胡彩兰(林嘉欣)眼中,他却是有内涵的成熟魅力男。
胡彩兰身上有几分林耀国妻子文靖(梅艳芳)当年的影子,她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事,触动心中伤痛,当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底,而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事,一时令他无所适从,然而他却必须作出选择。。世界上总有一些人迹罕至的森林,传说进去之后就无法出来。故事就发生在这样一个“寻死的森林”里,一个女子被强奸致死,警方全力找寻证据起诉疑凶黄柏木(周俊伟饰)。这也成为夏松梓(舒淇饰)新官上任第一个案件。联系到树林多宗自杀失踪个案,她认为凶手不止一个。为了取得更多证据,松梓决定深入树林调查。
彭海(郑伊健饰)是高级植物学博士,他不计时间金钱,与植物交流,去证明植物也是有生命有感觉的。他的女友美树(李彩桦饰)是电视台节目主持,为了收视率不惜穿凿附会,配合流言传说制作树林闹鬼的节目。二人的价值观甚为对立。
彭海带着柏木进入案发的树林重组案情,他认为案发当日唯一的目击证人便是整个树林。所以它们会说出所看见的一切。松梓半信半疑,而美树则带着摄影大队前来拍摄整个进程。
戏剧化的事情发生了。。故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲(宋晓英饰)是潘家弄小学的教师,最近她接手一个全校有名的乱班。以路明(唐黎饰)为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序,常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘(丁嘉元饰)非常担心双玲的身体,但双玲有决心改变班级面貌。李小朋(张宏伟饰)出身富有,却沾上不少坏习气,后因父亲违法被判刑,双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍(杨津饰)母女因遭父亲遗弃,承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲(陈鸿梅饰)因儿子的腿被校车轧断,跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走,双玲冒雨连夜寻找,她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。