抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。女匪首林晓月一见钟情戏班弦师木根,准备将其接入山中成亲。面对这样“彪悍”的老婆,木根三番五次想要逃离却被百般刁难,致使笑料百出。有次林晓月让他去砸窑师长吴宗昌,靠岳父起家的吴宗昌正在筹谋找山贼绑架自己的夫人,而这与木根的计划“不谋而合”……
木根和林晓月在牛头寨的朝夕相处中情愫渐生,林晓月的姑爷大计将成之时,没想到吴宗昌竟然带兵来到了牛头寨,一场抢人大战拉开帷幕!。吉米难以向女儿说出她母亲去世的真相,保罗面临日益恶化的帕金森症状,而加比则面临离婚问题,与此同时,他们的个人生活和职业生涯变得更加交织和复杂。。