历经楚汉争霸、文景之治,汉王朝迎来了如日中天的鼎盛时刻。少年登基的汉武帝刘彻一扫祖父辈无为而治的政治方针,海纳百川,广招贤能,一时间主父偃、张汤、卫青、霍去病、董仲舒、汲黯等名臣将相接踵而至。在这些能臣中间,东方朔是一个地位颇有些奇妙的人。他出身山东,学贯五车,满腹经纶,早年通过平阳公主引荐得以面上。但是皇帝似乎对他颇有忌惮,既采纳他的策论奇谋,又不对其委以重用。既不将其纳为栋梁重臣,又不让他离开京城。内心充满不平的东方朔只能以诙谐面孔示人,这正是他可悲可叹、无可奈何的命运……
本片根据东方龙吟的长篇小说《智圣东方朔》改编。。空有雄心壮志的魏文帝曹丕(李晨饰),以四十岁的年纪遽然离世。其子曹叡(刘欢饰)即位,却因母亲甄宓的缘故而对父皇以及郭太后心存怨恨。朝廷之上,作为托孤重臣的曹真、曹休极力排挤奉诏回都的司马懿(吴秀波饰),意图壮大宗族的势力。魏国之外,孙权阳奉阴违,虎视江东。蜀汉则在丞相诸葛亮(王洛勇饰)的主持下有条不紊推进着北伐大业。在这一过程中,惯于隐忍的司马懿蓄势发力,逐渐在庙堂之争中占据主动,两个儿子司马师(肖顺尧饰)和司马昭(檀健次饰)更成为他完全信赖的左膀右臂。他耗走了魏明帝,耗走了诸葛亮,渴望从别人手中的刀变成执刀之人,却似乎始终没能逃脱命运的追赶。 白发苍苍的古稀之年,司马懿是否意识到自己早离当年的初衷相去甚远……。