1920年的暑期,浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中,有人要发灾难财,有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠,她为了活命,和养父一起,逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧,带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快与诚实的特征,并且有一手修锁开锁的好手艺。胭脂认为会和养父在苏州过得衣食无忧。不料有天胭脂遭人诬陷,被判处在36天后枪决。胭脂出逃中被枪打晕过去,等她醒来时发现躺在北方一户富贵人家的小姐房中。胭脂满腹疑团,经探查后才知道,她的亲姐姐和洋人勾结在一起要将镇上的矿石运送到海外牟利,为此要拿她当替身。胭脂从进步青年钱仲杰那里接受了很多关于马克思主义的知识与理念,她认为这些矿石是小镇和国家的资源,绝对不能被外人掠夺。最终,胭脂说服了姐姐改邪归正,他们一起为保护小镇资源做出了贡献。。本片讲述了1944年12月的二战中,美军的一支侦查小分队被派去执行任务,遭遇一德军小分队,几番碰面下来才发现对方并不想作战,他们竟然异想天开的想和德军小分队演一出戏,目的是使自己成为战斗英雄!一切都很顺利,德军小分队也很配合,在双方互放空枪时,他们特意支开的一名队员由于不明真相,闻声赶来向德军开火,形势一时混乱起来,演戏变成了你死我活的厮杀……。