米克(西恩·潘 Sean Penn 饰)的个性桀骜不驯,向往自由的他不喜欢被束缚,性格火辣但单纯。一场车祸中,帕克(埃塞·莫拉雷斯 Esai Morales 饰)的弟弟不幸成为了遇难者,而此事件的罪魁祸首,正是莽撞大意的米克。为此,米克被送入了少管所,在那里,争强好斗的米克成为了头头。 帕克和弟弟的感情十分要好,弟弟的死让他大受打击,内心充满了对于米克的仇恨。帕克找到了米克的女友杰西(艾丽·西蒂 Ally Sheedy 饰),强暴了她作为自己的复仇,之后,帕克被警方逮捕,被送往了米克所在的少管所。得知了帕克的所作所为,米克痛心又愤怒,在高墙之内,两个血气方刚的青年如同两只好斗的攻击,一场血战即将拉开序幕。。以趕屍為業的陳五(劉家榮)與徒弟范振元(汪禹)在一次行動中,因同時趕著九具屍體上路,顧此失彼下,走失了兩具殭屍;其中一具光頭殭屍(劉家輝)實非真殭屍,而是江湖漢子,因被奸人陷害而假扮殭屍以混人耳目。其間發生很多事故,光頭殭屍使出拳術退敵,原來陳五亦非常人…… 如果追溯香港功夫電影的源流,無論從哪方面講,劉家良都堪稱正宗!身為黃飛鴻第三代洪拳傳人,又是新派武俠電影開山之作《雲海玉弓緣》和《獨臂刀》的動作設計,還是由武術指導轉做導演的第一人,其輝煌和風格形成的時代都是在邵氏電影公司期間,《神打》、《洪熙官》、《少林三十六房》皆是影響潮流的經典之作,而《茅山殭屍拳》也成為「象形」功夫電影潮流中的佳作。。