上世纪七十年代末南方某偏远小镇,孩子们放学后滚铁环、打水仗、枪战,大街小巷四处是他们欢快的身影。而五年级学生小庆沉迷于他喜欢的相片洗印之中。国庆前夕,他突发奇想,决定做一张全班同学站在天安门前的合影照片。他用自制的放像机进行了无数次尝试,结果以失败告终。非常着急的他偶然发现镇里一位整天以酒为伴的老人会照相,于是他和同伴们想方设法接近老人。两代人从相互对抗到相互了解,终于在天安门的情节点上产生了共鸣。老人用一种特殊方法,完成了孩子们的心愿。当孩子们抬着站在天安门前的巨幅照片奔跑在大街小巷时,小镇沸腾了......。抗战前后阴云压顶的上海滩,几位风华绝代的电影女明星陆华浓(朱茵 饰)、聂冰(杨恭如 饰)、邢曼玲(陈法蓉 饰)、沈蝶(关秀媚 饰)与一群痴男怨女们,还不知战争的脚步已经逼近,纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后,日寇的铁蹄踏进了大上海,昔日的荣华瞬间变成过往云烟,明星们本性中最敏感的东西暴露无疑,她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶,有的殉情自杀,还有的自知当了亡国奴,不得已狗且偷生。当战争过后,再审视当年的经历,一切都变的那样陌生......。