1949年12月,广西桂林,白崇禧公馆,各路反动匪首,垂死挣扎,叫嚷要实行蒋介石的“应变计划”。并将广西大瑶山与十万大山等地作为蒋介石“反攻大陆“的游击根据地,白崇禧所器重的桂系残匪126军军长林秀山被赠与一包上等的烟土。与此同时,解放军南下大部队解放广西,广西军区领导人张云逸、莫文骅、李天佑等感慨风云变幻,自百色起义,20年打了个来回。林秀山土匪在撤进大山前,对万山县城进行了空前掠夺、洗劫,烧毁了县城,并强迫当地乡民进山当土匪。杂货店主人冯寒梅正被土匪们调戏,遇解放军营长李宏成带部队前来搭救。一波未平一波又起。这时,万山粮仓被烧,火光冲天逼人,李宏成营长带人冲进火海,奋力救粮,灭火后,部队战士们在万山瀑布下洗澡,突遭大批武装土匪袭击,班长不幸壮烈牺牲,敌方神秘的无线电波不时出现。刚获得解放的万山县城又处于风云动荡的变幻中。。追求个性解放的子君闯入了涓生的生活,他们无视旁人的冷嘲热讽,毅然结合到一起。但在黑暗的封建社会里,幸福总是短暂的。婚前双方相互了解的缺乏,加上性格的不同,导致二人摩擦不断。涓生失业后,对曾经的盲目、天真充满悔恨,子君发现了涓生内心的变化,知道这段荒唐的婚姻该结束了。爱情的幻灭,让子君走向了死亡。子君的死,把涓生推向强烈的自责和痛苦之中,他谴责自己的无能和怯懦,受过“五四”运动洗礼的涓生陷入沉思。他逐渐明白这个世界不是自己所能改变的,但他又不甘沉沦,整日里苦思冥想,人生的出路到底在哪里......
本片根据鲁迅同名小说改编。。