唐僧师徒途经忘川河,因激怒河神而误入西梁女界。闯入其中,众人才发现这个国家只有女性,并且建国以来此地就没来过男性。而且国中立有祖训,将男人视为天敌。典籍中更有预言,指明有朝一日,会有东土而来的僧人带着一只猴子、一头猪和一个小蓝人闯入其中。他们到来之日,便是女儿国走向毁灭之时。。富贵乡绅任发(黄虾 饰)先父当年威逼利诱求得一块风水宝地,经风水先生指点,其父下葬二十年后起坟迁葬,以利子孙。然九叔(林正英 饰)察看墓穴得知,当年风水先生与任家私怨在身,在墓穴中做下手脚,二十年后任老太爷尸体已生恶变。九叔提议就地火化,在任老爷请求下才将尸骨移往义庄。虽经小心看护,但任老太爷仍化作僵尸,将其子任发杀害。
九叔断定任老太爷和任发的僵尸将再次出现,于是命令徒弟秋生(钱小豪 饰)和文才(许冠英 饰)小心应付……。抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。