故事发生在1957年的英国,本尼(明妮·德里弗 Minnie Driver 饰)和伊芙(Geraldine O'Rawe 饰)和她们的小学同学南(萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰)重逢了,借由南,一位名叫杰克(克里斯·奥唐纳 Chris O'Donnell 饰)的男子介入了两人的生活。 杰克被热情活泼的本尼深深的吸引,向她展开了热烈的攻势,没过多久,两人就走到了一起。与此同时,南也遇见了年长且富有魅力的西蒙(科林·费斯 Colin Firth 饰)。然而,内心复杂的南在天主教观念的趋势之下勾引了杰克,两人发生了关系,本以为只是一场露水情缘, 可是南却认真了起来,甚至逼迫杰克和她结婚。面对虎视眈眈的南,杰克会为自己的行为付出怎样的代价呢?。上海解放后,解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜经不起资产阶级“香风”熏染,瞧不起乡下来看他的妻子春妮,看不惯脸长得黑的八班长赵大大,逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男自由主义思想严重,不请假私自外出,受到连长鲁大成批评后,竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气,坚决要求上前线去。指导员针对连队出现的种种问题,感觉到问题严重,决定遵照毛主席教导,开展阶级教育,请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难,并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争。。