故事发生在1920年代后期。黄英姑(张金玲饰)幼年时,父母既被土豪逼死,不甘在财主家当“望郎媳”的黄英姑逃出虎口,投身在一江湖老人家中,练就十八般武艺。数年后,师父殁去,黄英姑率众弟子杀富济贫,成了威震一方的绿林豪侠。后被红军收编,黄英姑担任了工农红军团长职务,上级派老革命刘青林(李成斌饰)做她队伍中的党代表,从此走上革命道路。部队经过整训,奉命开进湖北洪湖地区与敌作战。团副耿铁锁(吴鲁生饰)受不了红军艰苦的生活和纪律的约束,受叛徒根生(苗壮饰)挑唆,在队伍中挑起事端,图谋投敌。党代表刘青林发现队内异端,赶来规劝耿铁锁......。连串黑帮老大遭绑架、勒索以及撕票,警方对此案调查毫无头绪。警队B组队长张博文(任达华 饰)曾为警队立下汗马功勋,但从其妻子遭黑帮报复被杀后,加上A组队长的排挤,他开始消极处世。警方接到报案,又一黑帮头目遭绑架,新任总警司古国强(陈法拉 饰)召集两组人马对此案展开全面侦察。由于A组队长轻敌,加之犯罪分子做案手法高明,配合严密,在一次行动中警方遭受重创。此时,在古警司的请求下,张博文带领手下仅有的两名探员开始暗中调查此案。经过慎密调查之后,张博文把犯罪分子的头目目标锁定为曾为警方督察的何湛森(苗侨伟 饰),他的手下包括多名原飞虎队成员,而何湛森绑架黑帮老大的真实目的是为其被黑帮报复杀害的弟弟的报仇……。