1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后,令他对时空产生疑惑,不但忘不了过去,一幕幕往事反而更加挥之不去。
为了与过去作更好的告别,他将生活的点点滴滴化为文字,写下小说《2046》(说只要搭上了前往2046的列车,人们就可以找回失去的记忆)。。索尼娅(伊莎贝尔·阿佳妮 Isabelle Adjani 饰)在中学里担任法语教师的职位,在他人眼中,教师是传道授业解惑的高尚职业,可对于索尼娅来说,这份职业所带来的只有恐惧和折磨。扭曲的教育制度让狂妄的学生们完全不将索尼娅放在眼里,他们不仅对索尼娅的话置若罔闻,更是露骨和直接的对她进行嘲笑。面对如此屈辱,善良内向的索尼娅只能选择容忍。
一次偶然中,两个学生的斗殴吸引了索尼娅的注意,在争斗之中,一支手枪出现在了众人的视线中。为了避免枪支伤人,索尼娅起身夺枪,却在偶然间扣动了扳机误伤了学生。在这一瞬间,索尼娅昔日所遭受的压力和屈辱全然爆发,她持枪劫持了学生,也惊动了警方。。