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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。故事讲述西摩在得到一株以吸取人血产生的奇异花卉后，不惜以牺牲自己的代价来赢取顾客的青睐和美人的芳心。然而在名利双收之时，摩西发现这朵奇花在长大的同时，自己已不能控制它的成长，并且生命也面临危险。良心与名利之间，摩西终于醒悟，于是正邪之战由此展开。该片因缘于歌舞剧，故不可能成为主流作品，而且较正统歌舞剧所不及。其独特之处在于能说会道小花的电影特技和轻松插曲，总的讲仍不失为一部赏心妙品。。