演员佟瑞欣

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。1942年10月，在大学中学习哲学和文学的谢拉（保罗·布里古力亚 Paolo Briguglia 饰）为了证明自己的勇气，以志愿兵的身份抵达位于埃及的北非意军。这支驻防部队的长官菲奥雷中尉面对久久没有换防部队接应的现实变得消沉易怒，谢拉被他分配到里佐中士（皮尔弗朗西斯科·法维诺 Pierfrancesco Favino 饰）的小队中，谢拉的任务和同袍们一样，每天在英军随意的炮轰中坚守着茫茫大漠里意大利军队的防线。这是一场战争，同时也更是一场生存竞争，意军缺乏物资供应，比炮火更可怕的是疾病和干渴。意军每日生活在英军进攻的恐惧中，谢拉和里佐在哨探过程中发现了被英军击毙的意军，英军的进攻此时显得更加迫在眉睫……。