第二次世界大战期间,中国河北挂甲台村的农民马大三(姜文饰)在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上,游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎(香川照之饰)和翻译董汉臣,把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里,并吩咐马好好看管,几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人,花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号,皆被村民化解。半年过去了,村民们担心事情暴露,却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动,把花屋和董送到了日军宪兵队驻地,以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气,但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮,酒到酣时却乍露杀机。。佩吉(莫伊拉·希勒 Moira Shearer 饰)是一名很有天赋的芭蕾舞演员,她对芭蕾舞的热爱让她觉得她生来便是为了舞蹈。她参加了芭蕾舞剧《红菱艳》的演出,在剧中,她扮演那个穿上红鞋一直舞蹈到死的舞女,她的演出获得了业界的一致好评,她的演艺事业就此扶摇直上。之后,她结识了作曲家朱利安(马留斯·戈尔林 Marius Goring 饰)并且迅速坠入了爱河。为了所爱的人,佩吉放弃了自己的事业,但婚后平静的生活令她无法忍受,似乎总有一种魔力在召唤她穿上舞鞋翩然起舞。佩吉听从了内心的召唤,她离开了朱利安重新回到了舞台,但渐渐的,她想起了自己曾经扮演过的那个穿着红鞋的舞女,她觉得她们的身影正在慢慢重叠,不安的佩吉猛然醒悟,自己生命中最重要的并非舞蹈而是家庭,她冲出剧院想要重拾朱利安的爱情,但一辆火车从天而降,终结了她年轻的生命。
影片荣获1949年奥斯卡最佳配乐及最佳艺术指导奖。。没有了飘叔的骚扰,斗拳街终于恢复了往日的宁静。安娜也终于答应了莫争的追求,莫争母亲和林九海也进入了热恋期;而这时,一个叫豹豺的武痴慕名而来挑战莫争,莫争告诉他可以参加不久之后的斗拳馆比武大赛,跟自己一决高下,生性单纯的豹豺当即应战。同时,飘叔不甘心自己的失败,再次开始图谋斗拳街,企图复活鬼煞,再战莫争。关键时刻,艾伦的老师,飘叔的幕后老板登场,他们利用了单纯的武者豹豺,将新的芯片植入到了他的脑子之中,让其代替原杀人机器鬼煞应战莫争。斗拳街比武大赛也在悄然接近,莫争却在这个时候意外失忆,斗拳街再次迎来危机,失忆的莫争又会怎样面对各种困境的突然来袭?。