抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。林伟栋得了癌病。他为了筹集供弟弟伟梁到外国攻读医科的学费,替私枭招应强抢劫了一批钻石。他得手后把真的藏起来,偷龙转凤将假的交给招,招发觉便把他枪杀了。
为了找回钻石,招布下诡计,诬陷伟梁是杀人嫌疑犯,又安排他的日籍女部下和美救了他,将他藏起来及替他治理枪伤。在和美细心治疗下,伟梁痊愈了,他们亦建立了深厚情谊。
伟梁好友警探郭少彬被派侦查此案,他和伟梁无意发现伟栋收藏钻石,和美把钻石抢去,招赶到逼伟梁交出,他们交不出,招正想杀他们,和美突然返回和招发生打斗,打斗中和美被招杀死,伟梁亦把招杀死。。