五十年代初,北京某中学。新学年开始后,同学之间有团结友爱,也有矛盾纠葛。团支书郑波(张闽 饰)一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽(施天音 饰),杨蔷云(任冶湘 饰)给刚得了学习奖章的李春(梁彦 饰)提了点意见,为郑波没得奖章鸣不平,为此二人争执起来。一天,郑波巧遇报社编缉田林(郭凯敏 饰),他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后,李春起哄,出同学吴长福(张海燕 饰)的洋相,受到袁老师(彭立齐 饰)批评。杨蔷云在老师启发下,主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁(秦岭 饰),当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷,气得眼泪都出来了,但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......。唐代中期,节度使权得势盛。互相讨伐,民不聊生,其中以宣武的段广,魏博的田伏及天平的长孙弘的势力最大。 樊秋娘本是田伏属下将樊策之女。十岁时,被武功盖世的当妙清师太掳走,把她训练成一冷漠无情、专杀贪官污吏及天下负心者的人。秋娘后因母病危,违背师令,重回家中生活,更私自向磨镜少年展修元提亲结成夫妇,便樊秋娘却向父隐瞒杀贪官之事,并常以面谱人身份锄强扶弱,一时间合资名远播,段广为吞并其他节度使领土,特在魏博设立,一名为兰陵客的秘密组织,暗中从事政治暗杀活动。由于面谱人之行动与兰陵阁有所触,秋娘因而连累父母被杀,后更与妙清反目成仇,最后被迫亲自手刃其师。秋娘夫妇自此被卷入节度使斗争漩涡中,更被田伏利用,将段广杀死。而田伏在灭段广后变得野心勃勃,后更得道术秘本,使其武功及势力雄霸一方。但此时,秋娘夫妇已认请田伏的本来面目,反投向忠节爱民的长孙弘门下,与田伏及其...。