在一副未完成的画中,画中的人搞起了等级社会,画全人歧视没画完人,更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控,他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱,遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆,三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家,让其完成这幅未完成的画,为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上,三人跌出画中,来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中,在威尼斯的狂欢节里奔跑,遇到死神的追逐,最终回到了画室,虽未找到画家,但得到了画画的技巧。
而另一边,克莱尔被捕,没画完人和线稿人被拉去做劳工,蜡烛大帝在着手一场仪式,得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生,最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。。本片根据丽贝卡·米勒的小说改编。 布蕾克·莱弗利饰演少女时期的皮帕·李。 丽贝卡的丈夫影帝丹尼尔·戴-刘易斯以布景师的身份参与了这部影片的拍摄。 在五十岁的时候,皮帕·李(罗宾·莱特·潘 Robin Wright Penn 饰)已经和一名很有才气的出版商人结婚了30年,有两个事业成功的双胞胎儿子,还有一个她很敬重的朋友兼邻居。但是,丈夫决定退休后要离开纽约搬到郊区过田园生活,而且皮帕·李发现丈夫还与一个比她年轻得多的女人有染,在生活遭到打击的情况下,她回忆起自己的过往,发现了自身的真正需求,以相当大胆方式揭露了丈夫的另一面,也给自己找到了生活的另一条出路……。