公元907年,江湖上群雄争霸,上官云、欧阳飞鹰、皇甫忠与司马逸结拜为兄弟,后因内部争权夺利发生火并,欧阳飞鹰勾结神月教主弑主篡位。八岁的上官燕幸免于难逃了出来,被武林奇侠古木天(左百学饰)相救,历经十五年的言传身教,上官燕(董璇饰)成长为江湖上有名的“女神龙”,她手持凤血剑游走江湖寻找母亲。首战遇见的是当年的司马逸之子司马长风(仼晶饰),他身带龙魂刀,为人亦正亦邪,人送外号“鬼见愁”。天生善良的皇甫仁和(孙耀威饰)是当年城主皇甫忠的后代,他正是上官燕要找的少主,由于幼年被人收养,当年的血雨腥风已不复记忆。阴险狡诈的欧阳飞鹰得知上官燕与司马长风铸就所向披靡的新一代利剑后,不惜用爱女欧阳盈盈(陈孝萓饰)做诱饵……。同在一所高中就读的喜志巧(小出恵介 饰)、真锅京平(勝地涼 饰)、后藤和生(鈴木亮平 饰)、北村雄喜(ムロツヨシ 饰)以及岩崎秀人(綾野剛 饰)自幼便是亲密无间的好朋友,为了吸引女孩们的注意,他们组成一支乐团准备在校园文化节上演出。谁知校方取消文化节,5个人气急败坏,自制炸弹要挟校长撤销决定,却不慎引起爆炸。在此之后,他们遭到退学处分,彼此一别三年,各自走向不同的人生道路。某日,协同父亲(竹中直人 饰)打理酒吧的阿巧和万年小处男京平目睹一起车祸,被撞的女人竟夺走汽车以及车内的3亿日元现金。以此为开端,失散的好友们相继聚到一起,一场搅和了黑帮、亲情、友情和爱情的大作战就此展开……
本片为著名演员小栗旬的导演处女作。。