故事發生于春秋戰國,孫臏(歐瑞偉)、龐涓(黃日華)乃患難之交。同學道于鬼穀子(白英)門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”,遭殺手組織首腦聶雲(劉丹)之義女鐘離豔(王綺琴)所殺,喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下,尋到孫蘭,殺手追至,蘭犧牲,臨終前把女兒百里香(鄭豔鳳)交托於臏,二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜(龔慈恩)父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情,但臏心中只鍾情於豔。及後,涓下山投魏,但魏王倚重孫臏,加上涓不滿靜暗戀臏,對臏痛恨,設計陷害臏,臏受盡屈辱,才逃過一死,施計報復,終誅惡除奸,但豔、香因助他而死,孫臏黯然返回鬼穀,專心學道。。三船敏郎, 日本最偉大的演員之一, 曾參與近一百七十部電影演出,包括《蜘蛛巢城》、《七武士》、《羅生門》等。他與黑澤明共同締造了日本電影的黃金年代,更走紅國際,影響《荒野大飆客》、甚至是《星際大戰》黑武士的誕生。他叱吒影壇半世紀,被亞蘭德倫視為神一般的存在。本片以他和黑澤明的合作關係為主軸,耙梳介紹了日本電影的黃金年代,以及劍鬥片的歷史。 影片融合大量的經典影片及珍貴照片,穿插訪問役所廣司、香川京子、馬丁史柯西斯、史蒂芬史匹柏等人,資深演員如八千草薰、野上照代、中島貞夫,以及被三船殺了上百次的武術演員紛紛現身說法,追憶這位明星不同時期的風采,甚至試圖還原當年他與黑澤明拆夥的真相。曾演出武士電影的基努李維亦為本片獻聲,致敬意味濃厚。。