民国初年,卧龙县新任县长姜行进刚刚上任就暴病而亡,夫人刘会弟不愿失去即将到手的荣华富贵,又要偿还丈夫买官欠下的大笔饥荒,就找了个长相酷似姜行进的平民王小五,雇他冒名顶替去当县长。小五是大阳村的农民,天生愚笨胆小,安分守己,因有祖训,不愿当官,迫于刘会弟的威胁,不愿丢了小命,只好违心从之,再择机逃跑,却又被悍妻田大红死死按在了县长位置上,要他光宗耀祖。小五天生惧内,逃无可逃,只好无奈地当了假县长。面对权力带来的种种好处,小五一度迷失,贪生怕死,做了亏心事,枉法断案,害了百姓。后在田大红的修理下,良知回归,一步步走上了造福百姓的为官之路。置身险恶官场,小五以其天性中的单纯善良,再加上悍妻田大红的辅佐,一路惩恶扬善、以德报怨、逢凶化吉、遇难呈祥,竟然干出了一番轰轰烈烈的事业,成为了百姓爱戴的好官。。凯伦(奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰)和玛莎(雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰)共同管理着一间私立学校,尽管身为女流之辈,但她们特立独行英明果断的作风还是赢得了许多学生和老师的喜爱,两人之间的友谊也十分坚固。玛丽(Karen Balkin 饰)从小就过着娇生惯养的生活,成长于溺爱之中的她逐渐养成了乖僻的扭曲个性。
在一次犯错之后,玛丽遭到了凯伦与玛莎的惩罚,可这种惩罚在玛丽看来简直是奇耻大辱,仇恨的种子在她幼小的心灵里生根发芽。玛丽告诉祖母,她无意之中看到了凯伦和玛莎接吻的场面,愤怒的祖母将这子虚乌有的诽谤公之于众。面对来势汹汹的欲加之罪,凯伦和玛莎先是奋起反抗,但很快她们便发现,她们手中唯一的筹码——真诚与坦荡竟然是这样的无足轻重。。