本片的男主,鬼佛山(魔宗)培养多年的杀手,因善于御剑杀人,被称为“剑”。后遭遇搭档背叛与围剿,被心爱之人斩断手臂,身心俱残的剑开始自暴自弃,直至被女主一家人救下,剑逐渐被感化,并拥有了一个颇具浪漫色彩的名字——剑十二。博物馆新展出的文物--青铜古剑,遭到了各方势力的垂涎,国际女盗萝拉受雇神秘买家而来,初次进城的笨贼兄弟李风和刘黄却阴差阳错辅助萝拉得手宝物,但是交易途中宝物落入心狠老练的黑帮老大茂哥手中,萝拉布局“美人计”夺回宝剑却惹怒茂哥,于是暗藏黑心的茂哥手下黑子派笨贼兄弟追拿萝拉和宝剑,在前有黑帮势力的堵截,后有警察追踪的一路上,各方势力展开了明争暗斗的较量,神秘买家到底是谁?最终宝剑又会落入谁手?。生性正直好善的杜恒风(林志颖饰)是香港走私巨商杜南的独子。一天,杜恒风在广场上从一群乱仔手中救下一个叫金巧莉(刘亦菲饰)的漂亮姑娘。从金巧莉慌乱中丢下的书本扉页上,杜恒风得知金巧莉是香港医学院的一名学生。为此,被丘比特神箭射中的杜恒风为追求金巧莉便向父亲提出了到医学院上班的请求。医学院里,女教师钱月珊(杨恭如饰)为帮父亲偿还债务,不得不拼命工作,出生于台湾富豪家庭、自幼习武于大陆的王汉文(许绍洋饰)因不愿继承家业而供职于医学院。香港警方将实习警员李震和陈木南派驻学校,假扮学生监视杜恒风,以便顺藤摸瓜搞清杜南行踪,伺机抓捕归案。就这样,几个怀揣不同目的的年轻人在医学院里走到了一起[1] 。。