故事发生在繁华的大都市巴黎,一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”(伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音)以及它尚未长大的孩子们,贪婪的管家得知了这一消息,开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜,管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下,在他心中的算盘上,只要没了这些碍事的猫咪们,自己继承遗产简直如同囊中探物。
寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命,幸运的是,一只名叫托马斯(菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音)的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下,小猫们不仅健康成长,女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理,最终,它们不仅顺利回到了巴黎,揭穿了管家的虚伪假面,女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。。三十年代,川东一带出了一个傻儿。傻儿出生豪门,自幼不喜读书,却喜欢吃喝玩乐,舞枪弄棒。傻儿经指点,进入袍哥会,他劫富济贫,处处冒着傻气,深得众兄弟喜爱。后竟出人意料的将无恶不作、强奸妇女的崔一洞杀死,做了舵把子。随着袍哥会的壮大,国民党将其收编,傻儿荣任团长,当了国军。傻儿自有傻智,他办了傻事,反而歪打正着,步步高升,没几年当了师长。抗日战争爆发,傻儿的部队要开赴前线,但部队里赌博成风,屡禁不止。怎么办?傻儿又冒出了傻主意……。