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人过中年的女扳道工刘小站（江珊饰）原本拥有幸福美满的家庭，但在丈夫冯国强（韩青饰）的事业蒸蒸日上之际，她在家中遭遇“被下岗”的命运。冯与公司下属孙媛媛有染（石林饰），转而以感情不和为名提出离婚。虽然得到不菲的抚恤金，可刘小站几乎还是净身出户离开了善良的公婆以及可爱的儿子。此后不久，国强迎娶媛媛，迫使儿子冯鑫在婚礼当天引出一场闹剧。小站也借此机缘结识了胆小嘴碎的出租车司机周勇（周小斌饰）。周生活拮据，上有老母下有女儿，可是性格十分乐观。他和小站从最初斗嘴相厌，再到惺惺相惜，慢慢走到了一起。 而看似春风得意的冯国强，却要面临着无数的磨难与考验……。上海药业大亨梅雨亭之女梅云，受抗日大潮影响，与姐姐梅兰一起带着丫鬟、佣人，投奔新四军。在战士们的哄笑声中，梅云开始了艰苦的战争磨砺，而姐姐梅兰则因忍受不了战争环境的险恶逃回上海。姐妹俩从此分道扬镳。梅兰嫁给了投靠汪伪的汉奸特工头目沈子鹤。而梅云在战火中成长，并与新四军独立大队大队长凌永达滋生了美好的爱情。 就在爱情果实逐渐成熟的时刻，新四军02首长指示梅云潜回上海，打入汪伪特工。因为特殊战线的需要，梅云登报声明脱离新四军，受汪精卫之命策反国民党邝秉义部，又不得不忍气吞声逢迎沈子鹤，眼看姐姐落入魔掌而无法相救。而所有的这一切，让新四军独立大队的战友们产生严重误会，尤其是凌永达，由于02首长受错误审查之后又在皖南事变中失踪而莫辨真伪，梅云痛苦万分。 梅云出色完成任务，撤出上海，回到独立大队。可迎接她的是一场残酷的审查。最后02首长重回江指，真相大白。凌永达和梅云终于又迎来了并肩战斗的机会。抗战胜利前夕，盟军出动飞机轰炸日本本土。返回途中，盟军飞行员迫降浙东一带，凌永达受命率独立大军营救，被日军包围。危难之际，凌永达掩护其他战友撤离，梅云忍痛与凌云达分离，却成为永远的诀别。 凌永达牺牲后，梅云跟随新四军继续战斗，经历了抗战胜利、解放战争、抗美援朝等等，梅云一如既往地用一种旁人难以理解的执着，捍卫着爱的誓言，一辈子不嫁。。