M(鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰)和C(卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰)是一对十分恩爱的恋人,在一场车祸中,C不幸死去,将心碎欲绝的M孤零零的留在这个世界之中。然而,C却并没有真正的离开,他依然以灵魂的形式留在他和M一起生活过的那幢房子里,留在M的身边,沉默而又深情的看着他生前的恋人的一举一动。 C的离开让M陷入了绝望和痛苦之中,她哭泣、抑郁、自闭,仿佛生活在真空里。M决定从房子里搬出去,可是C无法离开,他只能继续的等待着等待着,支持着C的,是M曾经留在墙缝里的一张字条。新的住客来了又走,无限的时间永恒的流逝着,某日,拆迁队将C所在的屋子拆除了,一片废墟之中,C发现,原来被困在无尽的等待中的,并非只有他一个。。小三子(葛佐治饰)和青梅竹马的玩伴小翠(陈娟娟饰)的父亲双双遭到强制征兵,留下孩子由祖母抚养,战事吃紧,食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后,小三子决定不再坐以待毙,前往上海成为了流浪儿,在那里,他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。 一次偶然中,小三子得到了富翁沈慈航(沈百宁饰)的赏识,沈慈航同情小三子的遭遇,于是收养了他,还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负,但他仍然非常感激养父。一天,小三子撞破了沈慈航的妻子(黎灼灼饰)的奸情,沈太太为了不让奸情败露,决定设计赶走小三子。。