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公元982年党项族大首领李继筠病逝后，党项族陷入了群龙无首之势，叛乱、战争、争权夺势。在这混乱的局势下，党项族长后裔元昊以他的大智大勇平息叛乱，剿灭各个权势将本来分散在我国西部地区的诸侯统一起来并于公元1038年建立了大夏国，定都兴庆府（今银川市）。 然而元昊野心勃勃，不甘心于向北宋、契丹伏首称臣，一直梦想马踏中原，称帝图皇，一次次发动对宋战争，致使田园荒芜、民不聊生、内外交困。 公元1048年正旦之日，沉积多年的种种矛盾终于爆发，太子持刀入宫杀死了元昊，而太子被国相处死，元昊的遗腹子谅祚却当上了西夏王朝的第二代皇帝…。Fion（刘荷娜）和小薇（辰伶）自小就被双方父母拿来比对，无论功课还是钢琴，她们都被迫着要一争高下。为了做纯粹的好朋友，她们于某次极其重要的钢琴比赛前，将琴谱扔进冰箱“Freeze”，但Fion在比赛现场没像小薇一样乱弹琴，小薇失望之余逃离到西门町。结识顾摊少年范达音（彭于晏）与滑板少年Vance（阮经天）后，小薇过上不一样的“极速青春生活”，而Fion为了找寻小薇，在网上建立了“秋叶会”。 Fion于街头无意间遇见早已改头换面的小薇，交谈后，两人握手言和。Fion被小薇介绍与范达因和Vance认识，令她在集体小圈子中渐渐体会到别样的青春滋味，开始努力摆脱任由父母摆布的“宿命”。然而因为范达因，她和小薇不自觉地又成了竞争对手。。