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26 年前
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年轻的摄影师郑义梦想着一夜成名，但他在实现“梦想”的道路上屡次碰壁，机缘巧合下他住进养老院，并与养老院的“四大天王”之间发生了一段啼笑皆非却又感人落泪的故事。。故事发生在三十年代的上海，大企业家丁文建（杨和平 饰）和方丹（吴竞 饰）结婚多年，然而方丹心中惦念着的一直都是曾经的初恋情人，这令夫妻两人之间的关系十分淡漠，这段婚姻形同虚设。王竹茵腹中怀着丁文建的孩子选择了远走高飞，生下孩子独自抚养。
一晃眼十九年过去，王竹茵的女儿白蕙（赵明明 饰）已经出落成为了亭亭玉立的大姑娘，在因缘际会之下，她来到了丁文建家成为了家庭教师。在那里，白蕙遇见了丁文建的儿子丁西平（施大生 饰），两人在并不知道彼此身份的情况下双双坠入了情网。这段一波三折的感情还要承受野心勃勃的秦一非（王志刚 饰）的从中作梗。。阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。。
