解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。踌躇满志的青年导演计划投拍一部大片,好不容易攒齐人马,抵达四川外景地,谁知原定的两千万打了水漂。剧组成员相继撤离,最后只剩下导演一人。万般无奈之下,导演找来负责排花絮的天津男、群众演员刘小花以及送盒饭的青年,分别委以摄影师、女主角和制片主任等重要职务,组成一个迷你御用班底。导演天花乱坠,带领三个懵懵懂懂的傻青年四处拉赞助,可是关键时刻掉链子,所费辛苦不少,最终手中空空,空欢喜一场。
失落的导演想方设法逃脱三个拖后腿的家伙,而他的大片梦想不知何时才能实现……。