19世纪末的马萨诸塞州,生活着32岁仍待字闺中的白人女子莉兹·波顿(克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰)。她灵巧美丽,但生活中鲜少展露笑容。莉兹的父亲安德鲁(史蒂芬·麦克哈蒂 Stephen McHattie 饰)为人刚直严厉,与周围人的关系都颇为紧张。而莉兹和父亲以及继母艾比(Sara Botsford 饰)的交流也存在着严重的误解和障碍。在某个分外炎热的夏日,波顿夫妇在家中被人残忍杀害。这起案件震惊宁静的小镇,作为目击证人的莉兹无疑有着最大的嫌疑,进而遭受杀人罪的指控。正反双方围绕莉兹展开唇枪舌战,但无人能够辨认出她天使抑或恶魔的身份。 传奇女杀手的再现,真相依然隐藏在历史的迷雾之中……。一位善良的拾荒老人马老汉,在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩,便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿,即取名马三十六。一天大雨,马三十六因一个意外,不慎被雷电击中,昏迷中,马三十六找回了他消失的记忆,原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球,自己是唯一逃脱的幸存者,Q博士一直在寻找他,想要把他彻底除掉。同时,Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球,保护地球人,与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......。