抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。1944年8月,苏联红军继续进攻波兰东部。中尉叶戈罗夫的小分队接到任务,为保证部分红军过河要守住桥。战士们在阵地上发现一个被毁坏的修道院,里面有一群孤儿和修女耶娃,她已失去信仰,已在营救无助和无人保护的孩子们中找到了生活的意义。叶戈罗夫中尉应该执行指挥部的、会威胁波兰孩子生命的命令。战士们都竭尽全力,以保证孩子们的安全……。