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希芭·哈特(凯特·布兰切特 饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇 饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。
无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。。江南第一状师“荒唐镜”潘镜全（张国强 饰）是横霸清心县的“状棍”，平日巧舌如簧、颠倒是非，县内无人不识，连县老爷也忌他三分。教书先生章四维（郭晋安 饰）为人正义，信奉孔学，最大理想是“天下无讼事”，对潘镜全平日所作所为极为不齿。
章四维无意中揭破了潘镜全之子潘尔名的秘密，潘镜全深感颜面无存，用尽手段报复四维。就在四维企图轻生时，一名女子误打误撞救了正欲上吊的他。自称叫“何慧真”（田蕊妮 饰）的女子从此以“恩人”自居，暂住在孔子学堂。伶牙俐齿的何慧真与守旧迂腐的章四维，就此成了欢喜冤家。县内突然出现一批名贵藏品，其主人原来是消失了二十年的名状陈梦吉。这个曾与潘镜全针锋相对的名状会现身吗？来历不明的何慧真，其真实身份又是什么？。
